Oznámení
Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva
dle § 33 Zákona o přeměnách
I. FÚZE ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
1. Zúčastněnými společnostmi jsou:
A. ARCHITECTURAL CONSULTING, s.r.o., IČO: 61460583, se sídlem Karlova
152/19, Staré Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou
značkou C 28303 vedenou u Městského soudu v Praze, zastoupená jednatelem
společnosti panem Francesco Augusto Razetto,
(dále jen „Nástupnická společnost“)
B. Vyšehrad A.M., spol. s r.o., IČO: 25139487, se sídlem Praha 1 – Staré Město, Karlova
19, PSČ 11000, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou C 52943 vedenou
u Městského soudu v Praze, zastoupená jednatelem společnosti panem Francesco
Augusto Razetto,
(dále jen „Zanikající společnost“)
(Nástupnická společnost a Zanikající společnost dále také společně jako „Zúčastněné
společnosti“)
2. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že:
- mají zájem uskutečnit proces přeměny, a to fúzi sloučením, kdy dojde k zániku
Zanikající společnosti a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost,
čímž Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající
společnosti (dále jen „Fúze“);
- za tímto účelem zpracovaly Zúčastněné společnosti v souladu s příslušnými
ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění (dále
jen „OZ“), a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a
družstev, v účinném znění, Projekt fúze sloučením (dále jen „Projekt“).
II. UPOZORNĚNÍ VĚŘITELŮ, ZAMĚSTNANCŮ A SPOLEČNÍKŮ NA JEJICH
PRÁVA V SOUVISLOSTI S FÚZÍ
Zúčastněné společnosti tímto dle ust. § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách upozorňují
věřitele, zaměstnance a společníky Zúčastněných společností na jejich práva:
A. OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU DO SBÍRKY LISTIN
Zúčastněné společnosti tímto oznamují uložení Projektu do sbírky listin Nástupnické
společnosti vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 28303 a sbírky listin Zanikající
společnosti vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 52943.
B. UPOZORNĚNÍ PRO VEŘITELE NA JEJICH PRÁVA
1. Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z § 35 až §
39 Zákona o přeměnách:
a) Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného
zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných
pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle ust. § 33
Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo
podmíněné.
b) Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu
zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který
osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho
pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem
na druh a výši pohledávky.
c) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění
nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným
vůči třetím osobám.
d) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne
zveřejnění Projektu podle ust. § 33 Zákona o Přeměnách, jinak zaniká. Podání
návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
e) Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé:
i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v
insolvenčním řízení, nebo
ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
2. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné vyměnitelné nebo prioritní
dluhopisy nebo jiné účastnické cenné papíry ani účastnické zaknihované cenné papíry,
které nejsou akciemi nebo zatímními listy, ani jiné dluhopisy, a proto toto oznámení
neobsahuje upozornění na práva věřitelů dle ust. § 37 a § 38 Zákona o přeměnách.
3. V rámci Fúze dojde k zániku Zanikající společnosti a k přechodu jejího jmění na
Nástupnickou společnost, čímž Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení
Zanikající společnosti. Tato změna nebude mít jakýkoliv negativní vliv na dobytnost
pohledávek věřitelů Zanikající společnosti, kteří se v důsledku Fúze stanou věřiteli
Nástupnické společnosti.
4. Ve vztahu k ustanovení § 39 Zákona o přeměnách se konstatuje, že vklady ve všech
Zúčastněných společnostech byly zcela splaceny.
C. UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY NA JEJICH PRÁVA
1. Zúčastněné společnosti upozorňují své společníky, že mají v souvislosti s Fúzí tato
práva:
a) právo na doplatek v souladu s ust. § 70 odst. 3 Zákona o přeměnách;
b) právo žádat podle ust. § 34 odst. 1 Zákona o přeměnách informace, jež se týkají
ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska fúze, a to
ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin;
c) právo podat návrh na určení neplatnosti Projektu a návrh na vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení Fúze postupem dle ust. § 52 a násl. Zákona o
přeměnách;
d) právo žádat o přezkoumání Projektu znalcem podle ust. § 79 Zákona o
přeměnách;
e) právo na informace o Fúzi ve smyslu ust. § 78 Zákona o přeměnách;
f) právo na seznámení se změnami jmění podle ust. § 95a Zákona o přeměnách;
g) další práva, která mohou vzniknout i v budoucnu, poskytuje-li je Zákon o
přeměnách v souvislosti s Fúzí.
2. Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným společníkem Zanikající
společnosti, neobsahuje Projekt náležitosti uvedené v ust. § 70 odst. 1 písm. b) a e) a
v ust. § 88 odst. 1 Zákona o přeměnách, a toto oznámení tak neobsahuje upozornění na
práva spojená s výměnným poměrem, právem na dorovnání apod.
D. UPOZORNĚNÍ PRO ZAMĚSTNANCE NA JEJICH PRÁVA
V důsledku realizace Fúze sloučením nepřecházejí na Nástupnickou společnost žádní
zaměstnanci Zanikající společnosti (Zanikající společnost žádné zaměstnance nemá). Práva
zaměstnanců Nástupnické společnosti nebudou Fúzí nijak dotčena.
E. INFORMACE O FÚZI
Zúčastněné společnosti prohlašují, že veškeré informace týkající práv, které společníci
Zúčastněných společností a věřitelé mohou v souvislosti s Fúzí uplatňovat, budou bezplatně
k dispozici v sídle Nástupnické společnosti na adrese Karlova 152/19, Staré Město, 110 00
Praha 1.
ARCHITECTURAL CONSULTING, s.r.o.
Francesco Augusto Razetto, jednatel
Vyšehrad A.M., spol. s r.o.
Francesco Augusto Razetto, jednatel
Dokumenty ke stažení:
Upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky na jejich práva ke stažení ve formátu PDF